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Entsprechenserklärung des Geschäftsführenden Direktoriums und des Verwaltungsrats der Müller - Die lila Logistik SE (Societas Europaea) zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Das geschäftsführende Direktorium und der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE mit Sitz in Besigheim bekennen sich zu den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und erklären, dass den Empfehlungen des Kodex grundsätzlich entsprochen wurde und wird.

Nicht angewendet wurden und werden die Empfehlungen A.1, B.1, B.2, B.4, B.5, C.1, C.6-7, C.10, D.7, F.2, F.3, G.3, G.6, G.10.

 

Besigheim, im März 2021

für das Geschäftsführende Direktorium
Michael Müller
Verwaltungsratsvorsitzender und CEO
für den Verwaltungsrat
Joachim Limberg
Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender

 

Die einzelnen Abweichungen beruhen auf folgenden Erwägungen:

Empfehlung A.1 DCGK 2019: Beachtung von Diversität bei Führungskräften

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.

Müller – Die lila Logistik SE entscheidet über die Besetzung von Führungspositionen ausschließlich nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse.

 

Empfehlung B.1 DCGK 2019: Diversität bei Zusammensetzung des Vorstands

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.

Müller – Die lila Logistik SE entscheidet über die Besetzung von Organ- und Führungspositionen nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse. Auch insoweit erachtet es der Verwaltungsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

 

Empfehlung B.2 letzter Halbsatz DCGK 2019: Langfristige Nachfolgeplanung und Beschreibung der Vorgehensweise

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE sorgt gemeinsam mit dem geschäftsführenden Direktorium für eine langfristige Nachfolgeplanung, unter anderem durch den Formwechsel in eine SE. Zur Sicherung der Effektivität des Vorgehens und einer im Unternehmensinteresse notwendigen verlässlichen Vertraulichkeit soll darüber nicht im Einzelnen berichtet werden.

 

Empfehlung B.4 DCGK 2019: Vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen.

Aufgrund des Wechsels der Unternehmensverfassung im Rahmen des Formwechsels von einer Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea mit monistischem System liegt ein besonderer Umstand vor. Daher hat die Müller – Die lila Logistik SE die Verträge der bisherigen Vorstandsmitglieder mit Eintragung des Formwechsels im Handelsregister beendet und neue Dienstverträge mit den geschäftsführenden Direktoren inklusive neuer Laufzeiten vereinbart. Hintergrund dieser Entscheidung war die Gewährleistung der Kontinuität der Unternehmensführung während der Umsetzung der neuen Organisationsstruktur. Der bisherige Vorstand wurde um einen Prozess- und Produktionsspezialisten erweitert.

 

Empfehlung B.5 DCGK 2019: Altersgrenze für den Vorstand und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren sind zeitlich befristet und zudem kann ein geschäftsführendes Direktorium jederzeit abberufen werden, was mit einer Kündigung des Dienstvertrags verknüpft ist. Insofern sieht die Müller – Die lila Logistik SE nicht die Notwendigkeit einer Altersbegrenzung.

 

Empfehlung C.1 DCGK 2019: Allgemeine Anforderungen des Aufsichtsrats

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Verwaltungsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Verwaltungsrates im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

 

Empfehlung C.6 und C.7 DCGK 2019: Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll nach Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

  • in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
  • aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
  • ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
  • dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Durch die institutionelle Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand sei „bereits ein allgemein hohes Maß an Unabhängigkeit sichergestellt“, so hieß es dazu in der Regierungsbegründung im Gesetzgebungsverfahren. Unter der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK heißt es nun aber, ein Verwaltungsratsmitglied sei als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren geschäftsführenden Direktoren und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Die Müller – Die lila Logistik SE folgt der Empfehlung nicht. Maximal die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder können geschäftsführende Direktoren sein, da die Müller – Die lila Logistik SE eine monistische Unternehmensverfassung hat. Somit halten wir uns an die gesetzlichen Bestimmungen. Zusätzlich gibt es in der Empfehlung C.7 eine Liste mit Kriterien, welche die Anteilseignerseite bei der Einschätzung ihrer Unabhängigkeit berücksichtigen soll. Für die Müller – Die lila Logistik SE bedeutet eine lange Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat, die über mehr als 12 Jahre wahrgenommen wird, noch keine Indikation für eine fehlende Unabhängigkeit. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat erscheint dem Verwaltungsrat als nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Verwaltungsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt. Zudem sieht die Müller – Die lila Logistik SE in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats eine große Diversifikation in der beruflichen Erfahrung (Management internationaler Firmengruppe, berufsspezifisches Fachwissen und mittelständisches Unternehmertum).

 

Empfehlung C.10 DCGK 2019: Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Im Jahr 2019 wurde mit Änderung der Satzung hinsichtlich Zusammensetzung und Größe des Aufsichtsrats entsprechend den gesetzlichen Vorgaben entsprochen. Aufgrund der personellen Reduktion des Aufsichtsrats war die Beibehaltung von Ausschüssen nicht mehr geboten; in diesem Zuge wurden der ursprünglich bestehende Personalausschuss und der Prüfungsausschuss aufgelöst.

 

Empfehlung D.7 DCGK 2019: Tagung des Aufsichtsrats ohne Vorstand

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.

Der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE tagt bei Bedarf, nicht aber regelmäßig ohne die Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums.

 

Empfehlung F.2 DCGK 2019: Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und der unterjährigen Finanzinformationen

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die Müller – Die lila Logistik SE veröffentlicht den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Die unterjährigen Finanzinformationen werden innerhalb von 60 Tagen veröffentlicht.

 

Empfehlung F.3 DCGK 2019: Informationen über die Geschäftsentwicklung sowie die Risikosituation

Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet, soll sie nach Empfehlung F.3 unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Müller – Die lila Logistik SE informiert Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch den Halbjahresfinanzbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Weitere unterjährige Finanzinformationen, wie insbesondere Quartalsberichte, würden durch entsprechende saisonale Schwankungen Informationen enthalten, die möglicherweise Fehlentscheidungen hinsichtlich der Beurteilung der wirtschaftlichen Unternehmenslage hervorrufen.

 

Empfehlung G.3 DCGK 2019: Festlegung konkrete Gesamtvergütung des Vorstands

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Für die Lila-Logistik Gruppe ist es schwierig, eine angemessene Peer-Group im Bereich börsennotierter Logistikunternehmen heranzuziehen. Peer-Group sind mittelständische Logistik-Unternehmen, die Ihre Vergütungen nicht offenlegen.

 

Empfehlung G.6 DCGK 2019: Gewichtung der variablen Vergütungsanteile des Vorstands

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Bei der Müller – Die lila Logistik SE war es schon in der Vergangenheit üblich, die Erreichung kurzfristiger Ziele gleichwertig mit denen der langfristigen Ziele zu gewichten. An diesem bewährten Vergütungsmodell will die Müller – Die lila Logistik SE keine Änderung vornehmen.

 

Empfehlung G.10 DCGK 2019: Aktienbasierte Vergütung sowie die Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge des Vorstands

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die langfristige Komponente wird in Anbetracht der gesamten absoluten Höhe der Vergütung nicht in Aktien gewährt, da das zum einen ein zusätzlicher Aufwand für die Gesellschaft darstellen würde. Zum anderen wird bei der Mehrjahreskomponente bereits für die Vorjahre ein anteiliger Wert ausgeschüttet. Die Langfristtantieme besteht aus Vergütungskomponenten der beiden Vorjahre und dem laufenden Jahr. Die Vergütung der Langfristkomponente verteilt sich über 3 Jahre. Die Müller – Die lila Logistik SE hält an dem über die Jahre bewährten System fest. Zudem ist das Geschäft der lila Logistik Gruppe nicht geprägt durch mehrjährige Prämissen in der Bewertung von Vermögensgüter, deshalb wird der Zeitraum von über 4 Jahren als nicht zielführend betrachtet. Die Erfolgsrechnung des Unternehmens hängt nicht wesentlich von Prämissen einer sich ändernden Bewertung von Vermögensgütern ab.

 

Stand: Version März 2021