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Entsprechenserklärung  des Vorstands und Aufsichtsrats der Müller Die lila Logistik AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG mit Sitz in Besigheim bekennen sich zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und erklären, dass den Empfehlungen des Kodex grundsätzlich entsprochen wurde und wird.

Nicht angewendet wurden und werden die Empfehlungen der Ziffern 3.8 Absatz 3, 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, 4.2.5 Absatz 3, 5.1.2 Absatz 1 Satz 2, 5.3.3, 5.4.1 Absatz 2 und 4, 7.1.1 Satz 2 und 7.1.2 Satz 3.

Klargestellt wird, dass sich die Entsprechenserklärung für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung auf die aktuelle Kodex-Fassung vom 7. Februar 2017 bezieht, die am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

 

Besigheim, im Mai 2019

für den Aufsichtsrat
Prof. Peter Klaus
Aufsichtsratsvorsitzender
für den Vorstand
Michael Müller
Vorstandsvorsitzender

 

Die einzelnen Abweichungen beruhen auf folgenden Erwägungen:

Ziffer 3.8 Absatz 3 DCGK: Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Absatz 3, dass in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden soll, der den Empfehlungen des Kodex für den Selbstbehalt bei D&O Versicherungen von Vorständen entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG sind der Meinung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt auch ohne einen solchen Selbstbehalt sorgfältig und pflichtbewusst wahrnehmen, so dass die Vereinbarung eines solchen Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder nicht dazu geeignet ist, die Verantwortung weiter zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen. Im Übrigen dient die Versicherung dem Schutz der Gesellschaft.

 

Ziffer 4.2.2 DCGK Absatz 2 Satz 3: Berücksichtigung des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3, dass der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung der Gesellschaft orientiert sich, abweichend von dieser, für Großunternehmen entworfenen Regelung, an den üblichen Ermittlungsmethoden, an dem Geschäftsumfang, an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden und werden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen nach Maßgabe der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

 

Ziffer 4.2.5 Absatz 3 DCGK: Zusätzliche Darstellungen der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht unter Verwendung von Mustertabellen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.5 Absatz 3:
„Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

  • die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung;
  • der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren;
  • bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2015 hat gemäß § 286 Abs. 5, § 314 Abs. 3 HGB beschlossen, dass die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 315a Absatz 1, § 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller – Die lila Logistik AG, die für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleiben. Insofern würde eine Darstellung des Vergütungsberichts nach Maßgabe von Ziffer 4.2.5 des Kodex nicht dem Beschluss der Aktionäre entsprechen.

Müller – Die lila Logistik AG berichtet weiterhin in der bisherigen Struktur über die fixen und variablen Gehaltsbestandteile des gesamten Vorstands entsprechend HGB und IFRS. Die zusätzlichen Angaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex führen nach Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat zu einer vierfach ausdifferenzierten Angabe zu ein und derselben Vergütungskomponente. Vorstand und Aufsichtsrat halten es nicht für angemessen, über die Vorstandsvergütung in einer dritten und vierten Darstellungsform zu berichten.

 

Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 DCGK: Diversity bei der Zusammensetzung des Vorstands

In Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll.

Müller – Die lila Logistik AG entscheidet über die Besetzung von Organ- und Führungspositionen nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse. Auch insoweit erachtet es der Aufsichtsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

 

Ziffer 5.3.3 DCGK: Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3.3 die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Dem Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG erschien es als effizient, sich im Plenum mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu befassen. Nach der im Anschluss an die Hauptversammlung vom 27. Mai 2019 wirksamen Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder wird der Aufsichtsrat künftig keine Ausschüsse mehr bilden, da die Aufgaben zweckmäßig im Plenum wahrgenommen werden können.

 

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 4 DCGK: Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie Berücksichtigung der Ziele bei Vorschlägen an die Hauptversammlung

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 2, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen nach der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des DCGK diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Der Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex’ hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrates im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erscheint dem Aufsichtsrat nicht als sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt.

 

Ziffer 7.1.1 Satz 2 DCGK: Veröffentlichung von Quartalsberichten

Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre nach der Empfehlung in Ziffer 7.1.1. Satz 2 des DCGK unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Müller – Die lila Logistik AG informiert Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch den Halbjahresfinanzbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

Weitere unterjährige Finanzinformationen, wie insbesondere Quartalsberichte, würden durch entsprechende saisonale Schwankungen Informationen enthalten, die möglicherweise Fehlentscheidungen hinsichtlich der Beurteilung der wirtschaftlichen Unternehmenslage hervorrufen.

 

Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK: Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 7.1.2 Satz 3, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums zu veröffentlichen.

Eine Veröffentlichung der Finanzinformationen innerhalb der empfohlenen Zeiträume wäre mit höherem Organisationsaufwand für die Müller – Die lila Logistik AG verbunden.

 

Stand: Version Mai 2019