Das geschäftsführende Direktorium und der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE mit Sitz in Besigheim bekennen sich zu den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 und erklären, dass den Empfehlungen des Kodex grundsätzlich entsprochen wurde und wird.
Nicht angewendet werden die Empfehlungen A.2, A.3, B.1, B.2, C.1, C.6, C.7, C.10, D.4, D.6, D.9, F.2, F.3, G.3, G.6, G.10.
Besigheim, im Dezember 2023
| für das Geschäftsführende Direktorium Michael Müller Verwaltungsratsvorsitzender und CEO |
für den Verwaltungsrat Joachim Limberg Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender |
Die einzelnen Abweichungen beruhen auf folgenden Erwägungen:
Empfehlung A.2 DCGK 2022: Beachtung von Diversität bei Führungskräften
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität achten.
Die Müller - Die lila Logistik SE entscheidet über die Besetzung von Führungspositionen ausschließlich nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse.
Empfehlung A.3 DCGK 2022: Integration von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen im internen Kontroll- und Risikomanagementsystem
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken; inklusive der Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten.
Für die Müller - Die lila Logistik SE ist Nachhaltigkeit ein wichtiges Thema. Allerdings wird noch Zeit benötigt, um die neue Empfehlung angemessen umzusetzen. Bis zur vollständigen Umsetzung der Empfehlung wird die Abweichung dementsprechend erklärt.
Empfehlung B.1 DCGK 2022: Diversität bei Zusammensetzung des Vorstands
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.
Die Müller - Die lila Logistik SE entscheidet über die Besetzung von Organ- und Führungspositionen nach Maßgabe der Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber und dem Unternehmensinteresse. Auch insoweit erachtet es der Verwaltungsrat grundsätzlich für sachgerecht, die Auswahl der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.
Empfehlung B.2 letzter Halbsatz DCGK 2022: Langfristige Nachfolgeplanung und Beschreibung der Vorgehensweise
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.
Der Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE sorgt gemeinsam mit dem geschäftsführenden Direktorium für eine langfristige Nachfolgeplanung, unter anderem durch den Formwechsel in eine SE. Zur Sicherung der Effektivität des Vorgehens und einer im Unternehmensinteresse notwendigen verlässlichen Vertraulichkeit soll darüber nicht im Einzelnen berichtet werden.
Empfehlung C.1 DCGK 2022: Allgemeine Anforderungen des Aufsichtsrats
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.
Der Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Verwaltungsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Verwaltungsrates im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Empfehlung C.6 und C.7 DCGK 2022: Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
Nach Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.
Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll nach Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
Durch die institutionelle Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand sei „bereits ein allgemein hohes Maß an Unabhängigkeit sichergestellt“, so hieß es dazu in der Regierungsbegründung im Gesetzgebungsverfahren. Unter der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK heißt es nun aber, ein Verwaltungsratsmitglied sei als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren geschäftsführenden Direktoren und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Die Müller – Die lila Logistik SE folgt der Empfehlung nicht. Maximal die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder können geschäftsführende Direktoren sein, da die Müller – Die lila Logistik SE eine monistische Unternehmensverfassung hat. Somit halten wir uns an die gesetzlichen Bestimmungen. Zusätzlich gibt es in der Empfehlung C.7 eine Liste mit Kriterien, welche die Anteilseignerseite bei der Einschätzung ihrer Unabhängigkeit berücksichtigen soll. Für die Müller – Die lila Logistik SE bedeutet eine lange Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat, die über mehr als 12 Jahre wahrgenommen wird, noch keine Indikation für eine fehlende Unabhängigkeit. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat erscheint dem Verwaltungsrat als nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Verwaltungsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt. Zudem sieht die Müller – Die lila Logistik SE in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats eine große Diversifikation in der beruflichen Erfahrung (Management internationaler Firmengruppe, berufsspezifisches Fachwissen und mittelständisches Unternehmertum).
Empfehlung C.10 DCGK 2022: Unabhängigkeit der Ausschussmitglieder
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.
Die Müller - Die lila Logistik SE folgt der Empfehlung, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig vom Vorstand sein soll, nicht. Die Müller – Die lila Logistik SE hat eine monistische Unternehmensfassung, der Verwaltungsratsvorsitzende übt auch die Position des CEO aus. Somit halten wir uns an die gesetzlichen Bestimmungen.
Empfehlung D.4 DCGK 2022: Nominierungsausschuss
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.
Dem Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE erschien es als effizient, sich im Plenum mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern zu befassen. Aufgrund der geringen Größe des Verwaltungsrats wird der Verwaltungsrat keinen Nominierungsausschuss bilden, da die Aufgaben zweckmäßig im Plenum wahrgenommen werden können.
Empfehlung D.6 DCGK 2022: Tagung des Aufsichtsrats ohne Vorstand
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.
Der Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE tagt bei Bedarf, nicht aber regelmäßig ohne die Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums.
Empfehlung D.9 DCGK 2022: Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.
Die Müller - Die lila Logistik SE weicht im Hinblick auf die Kosten einer Erweiterung des Prüfungsumfangs von der Empfehlung ab. Nach den gesetzlichen Bestimmungen prüft der Abschlussprüfer, nur das Vorhandensein einer abgegebenen Erklärung nach § 161 AktG, nicht aber deren Inhalt. Zugleich soll das Weglassen von Vermerken sicherstellen, dass die Abschlussprüfung nicht durch eventuelle Unschärfen in der Formulierung einzelner Empfehlungen belastet wird, welche jedenfalls in der Vergangenheit der Regierungskommission von Gerichten und Schrifttum angelastet worden waren.
Empfehlung F.2 DCGK 2022: Veröffentlichungsfristen des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und der unterjährigen Finanzinformationen
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Die Müller - Die lila Logistik SE veröffentlicht den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Die unterjährigen Finanzinformationen werden innerhalb von 60 Tagen veröffentlicht.
Empfehlung F.3 DCGK 2022: Informationen über die Geschäftsentwicklung sowie die Risikosituation
Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet, soll sie nach Empfehlung F.3 unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.
Die Müller - Die lila Logistik SE informiert Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch den Halbjahresfinanzbericht im Rahmen der gesetzlichen Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).
Weitere unterjährige Finanzinformationen, wie insbesondere Quartalsberichte, würden durch entsprechende saisonale Schwankungen Informationen enthalten, die möglicherweise Fehlentscheidungen hinsichtlich der Beurteilung der wirtschaftlichen Unternehmenslage hervorrufen.
Empfehlung G.3 DCGK 2022: Festlegung konkrete Gesamtvergütung des Vorstands
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.
Für die Lila Logistik Gruppe ist es schwierig, eine angemessene Peer-Group im Bereich börsennotierter Logistikunternehmen heranzuziehen. Peer-Group sind mittelständische Logistik-Unternehmen, die Ihre Vergütungen nicht offenlegen.
Empfehlung G.6 DCGK 2022: Gewichtung der variablen Vergütungsanteile des Vorstands
Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.
Bei der Müller - Die lila Logistik SE war es schon in der Vergangenheit üblich, die Erreichung kurzfristiger Ziele gleichwertig mit denen der langfristigen Ziele zu gewichten. An diesem bewährten Vergütungsmodell will die Müller – Die lila Logistik SE keine Änderung vornehmen.
Empfehlung G.10 DCGK 2022: Aktienbasierte Vergütung sowie die Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge des Vorstands
Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.
Die langfristige Komponente wird in Anbetracht der gesamten absoluten Höhe der Vergütung nicht in Aktien gewährt, da das zum einen einen zusätzlichen Aufwand für die Gesellschaft darstellen würde. Zum anderen wird bei der Mehrjahreskomponente bereits für die Vorjahre ein anteiliger Wert ausgeschüttet. Die Langfristtantieme besteht aus Vergütungskomponenten der beiden Vorjahre und dem laufenden Jahr. Die Vergütung der Langfristkomponente verteilt sich über 3 Jahre. Die Müller – Die lila Logistik SE hält an dem über die Jahre bewährten System fest. Zudem ist das Geschäft der Lila Logistik Gruppe nicht geprägt durch mehrjährige Prämissen in der Bewertung von Vermögensgütern, deshalb wird der Zeitraum von über 4 Jahren als nicht zielführend betrachtet. Die Erfolgsrechnung des Unternehmens hängt nicht wesentlich von Prämissen einer sich ändernden Bewertung von Vermögensgütern ab.
Stand: Version Dezember 2023
Müller - Die lila Logistik SE
Ferdinand-Porsche-Str. 6
74354 Besigheim
Deutschland
