Optymalizacja kosztów Wydajne modele biznesowe  Cyfryzacja  Spojrzenie w przyszłość

Oświadczenie Zarządu i Rady Nadzorczej Müller  Die lila Logistik AG o zasosowaniu zaleceń Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (Deutscher Corporate Governance Kodex, DCGK) opracowanego przez Rządową KomisjęEkspertów, zgodnie z § 161 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych 

 

Zarząd i Rada Nadzorcza Müller – Die lila Logistik AG z siedzibą w Besigheim akceptują zalecenia Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego, opracowanego przez Rządową Komisję Ekspertów i oświadczają, że co do zasady stosowały i stosują zalecenia Kodeksu.

Ze stosowania wyłączono i wyłącza się nadal zalecenia z punktów 3.8 ustęp 3, 4.2.2 ustęp 2 zdanie 3, 4.2.5 ustęp 3, 5.1.2 ustęp 1 zdanie 2, 5.3.3, 5.4.1 ustęp 2 oraz 4, 7.1.1 zdanie 2 i 7.1.2 zdanie 3.

Należy zaznaczyć, że oświadczenie o stosowaniu Kodeksu, odnoszące się do okresu od złożenia ostatniego oświadczenia, dotyczy aktualnej wersji Kodeksu z dnia 7 lutego 2017 r., ogłoszonej w Monitorze Federalnym dnia 24 kwietnia 2017 r.

 

Besigheim, maj 2019

w imieniu Rady Nadzorczej
Prof. Peter Klaus
Przewodniczący Rady Nadzorczej
w imieniu Zarządu
Michael Müller
Prezes Zarządu

 

 

Wyżej wymienione zalecenia nie zostały przyjęte do stosowania z następujących względów:

Punkt 3.8 ustęp 3 DCGK: Udział własny w ubezpieczeniu D&O dla członków Rady Nadzorczej

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 3.8 ustęp 3 zaleca, aby określić udział własny w ubezpieczeniu D&O dla członków rady nadzorczej, który odpowiada zaleceniom Kodeksu dotyczącym udziału własnego w przypadku ubezpieczenia D&O członków zarządu.

Zarząd i Rada Nadzorcza Müller – Die lila Logistik AG są zdania, że członkowie Rady Nadzorczej pełnią swój urząd skrupulatnie i sumiennie również bez takiego udziału własnego. A zatem określenie takiego udziału własnego dla członków Rady Nadzorczej nie jest odpowiednie, aby zwiększać dalej odpowiedzialność, z którą członkowie Rady Nadzorczej realizują przekazane im zadania i pełnią powierzone im funkcje. Ponadto ubezpieczenie to służy ochronie spółki.

 

Punkt 4.2.2 ustęp 2 zdanie 3 DCGK: Uwzględnienie stosunku wynagrodzenia kadr kierowniczych i pozostałych pracowników całościowo podczas ustalania wynagrodzenia zarządu

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 4.2.2 ustęp 2 zdanie 3 zaleca, aby rada nadzorcza podczas ustalania wynagrodzeń dla poszczególnych członków zarządu uwzględniała stosunek wynagrodzenia zarządu względem wynagrodzenia kadr kierowniczych i kluczowych pracowników całościowo, również mając na uwadze ich rozwój w czasie.

Podczas ustalania wynagrodzenia członków Zarządu, inaczej niż jest to uregulowane w przypadku dużych zakładów, stosuje się powszechne metody określania wynagrodzenia, uwzględnia się skalę działalności oraz sytuację ekonomiczną i finansową firmy, jak również struktury wynagrodzeń członków zarządu porównywalnych podmiotów gospodarczych. Pod uwagę brane były i są nadal poszczególne zadania i zakres obowiązków danego członka Zarządu. Jeśli Kodeks konkretyzuje wymaganą już ustawą o spółkach akcyjnych weryfikację pionowej współmierności wynagrodzenia Zarządu i precyzuje istotne dla porównania grupy odniesienia oraz skalę czasu tego porównania, to z ostrożności należy oświadczyć odmowę stosowania tego zalecenia.

 

Rada Nadzorcza podczas weryfikacji pionowej współmierności nie rozróżniła między grupami odniesienia, tak jak zleca to Kodeks, oraz nie przeprowadziła analizy struktury płac w perspektywie czasowej.

 
Punkt 4.2.5 ustęp 3 DCGK: Dodatkowa prezentacja wynagrodzenia zarządu w raporcie płacowym przy pomocy wzorcowych tabel

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 4.2.5 ustęp 3 zaleca: „Raport płacowy powinien ponadto zawierać następujące informacje dla każdego członka zarządu:

  • udzielone w danym roku sprawozdawczym wsparcie finansowe, łącznie ze świadczeniami dodatkowymi, w przypadku zmiennych składników wynagrodzenia należy uzupełnić to o możliwe do uzyskania wynagrodzenie maksymalne i minimalne;
  • wpływy w roku sprawozdawczym albo dla roku sprawozdawczego z tytułu wynagrodzenia stałego, krótkoterminowego wynagrodzenia zmiennego i długoterminowego wynagrodzenia zmiennego z podziałem na lata referencyjne;
  • w przypadku zaopatrzenia emerytalnego i innych świadczeń emerytalnych należy podać koszty związane z zaopatrzeniem emerytalnym w roku sprawozdawczym albo dla roku sprawozdawczego.

Informacje te należy zaprezentować za pomocą załączonych tabeli wzorcowych.”

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 15 czerwca 2015 r. postanowiło zgodnie z § 286 ust. 5, § 314 ust. 3 niemieckiego kodeksu handlowego, że dane, wymagane przepisami § 285 pkt. 9 lit. a) zdanie 5 do 8 kodeksu handlowego oraz § 315a ustęp 1, § 314 ustęp 1 pkt. 6 lit. a) zdanie 5 do 8 kodeksu handlowego (w obowiązującej wersji), nie będą zawarte w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Müller – Die lila Logistik AG, sporządzanych za lata obrotowe 2015–2019 (włącznie). W tym zakresie prezentacja raportu płacowego zgodnie z postanowieniami punktu 4.2.5 Kodeksu byłaby sprzeczna z uchwałą akcjonariuszy.

Müller – Die lila Logistik AG składa ponadto w dotychczasowej formie raport dotyczący stałych i zmiennych składników wynagrodzenia całego Zarządu zgodnie z przepisami kodeksu handlowego i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dodatkowe informacje, zalecane przez Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego, zdaniem Zarządu i Rady Nadzorczej, prowadzą do poczwórnego przedstawienia jednych i tych samych składników wynagrodzenia. Zarząd i Rada Nadzorcza uważa za niewłaściwe sporządzanie raportu w trzeciej i czwartej formie prezentacji.

 

Punkt 5.1.2 ustęp 1 zdanie 2 DCGK: Zróżnicowanie składu zarządu

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 5.1.2 ustęp 1 zdanie 2 zaleca, aby rada nadzorcza podczas formowania zarządu miała również na uwadze zróżnicowanie jego składu (Diversity).

Müller – Die lila Logistik AG decyduje o obsadzie stanowisk w organach spółki i stanowisk kierowniczych na podstawie kwalifikacji kandydatów i interesu firmy. Jeśli Rada Nadzorcza co do zasady uzna to za właściwe, o wyborze członków Zarządu może decydować ich osobowość i kompetencje.

 

Punkt 5.3.3 DCGK: Utworzenie przez radę nadzorczą komitetu ds. nominacji

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 5.3.3 zaleca utworzenie komitetu ds. nominacji, składającego się wyłącznie z przedstawicieli udziałowców, który wyznacza radzie nadzorczej odpowiednich kandydatów wg jej propozycji, skierowanych do walnego zgromadzenia, dotyczących wyboru członków rady nadzorczej.

Rada Nadzorcza Müller – Die lila Logistik AG uważa, że wydajnym rozwiązaniem jest omawianie propozycji uchwał, skierowanych do Walnego Zgromadzenia, dotyczących wyboru członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu plenarnym. Po zmniejszeniu liczby członków Rady Nadzorczej do trzech członków, które to zmniejszenie stało się skuteczne po obradach Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2019 r., Rada Nadzorcza nie będzie w przyszłości tworzyć żadnych komitetów, ponieważ wskazane jest realizowanie tych zadań podczas obrad plenarnych.

 

Punkt 5.4.1 ustęp 2 i 4 DCGK: Określenie konkretnych celów związanych ze składem rady nadzorczej oraz uwzględnienie tych celów w propozycjach dla walnego zgromadzenia

DCGK w punkcie 5.4.1 ust. 2 zaleca, aby rada nadzorcza wyznaczyła konkretne cele związane z jej składem oraz opracowała profil kompetencyjny dla całego gremium. Ustalając swój skład, rada nadzorcza, mając na uwadze indywidualną sytuację firmy, powinna uwzględnić odpowiednio działalność krajową firmy, potencjalne konflikty interesów, liczbę niezależnych członków rady nadzorczej w rozumieniu punktu 5.4.2, określoną granicę wiekową dla członków rady nadzorczej i przepisany maksymalny okres przynależenia do rady nadzorczej oraz zróżnicowanie (Diversity). Propozycje rady nadzorczej kierowane do walnego zgromadzenia powinny zgodnie z zaleceniem punktu 5.4.1 ustęp 4 DCGK uwzględniać te cele i równocześnie dążyć do wypełnienia profilu kompetencyjnego całego gremium. Stan stosowania tego zalecenia należy opublikować w raporcie Corporate Governance. Raport powinien też zawierać informacje dotyczące szacowanej przez radę nadzorczą właściwej liczby niezależnych członków udziałowców i dane osobowe tych członków.

Der Aufsichtsrat der Müller – Die lila Logistik AG entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex’ hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei – unabhängig vom Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrates im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erscheint dem Aufsichtsrat nicht als sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt. 

Rada Nadzorcza Müller – Die lila Logistik AG w swoich propozycjach, kierowanych do Walnego Zgromadzenia, a dotyczących wyboru przedstawicieli udziałowców, przestrzega wszelkich wymogów prawa i wszystkich zaleceń Kodeksu w zakresie wymogów osobowych względem członków Rady Nadzorczej. Najistotniejsze są przy tym jednak – niezależenie od płci – kompetencje zawodowe i osobiste kandydatów ze szczególnym uwzględnieniem wymagań firmy. Ma to na celu zapewnienie, żeby członkowie Rady Nadzorczej w przypadku wyboru zaproponowanych osób dysponowali razem wiedzą, umiejętnościami i zawodowym doświadczeniem niezbędnym do pełnienia swoich obowiązków.

Określenie maksymalnego okresu przynależenia do Rady Nadzorczej jest zdaniem Rady Nadzorczej niewłaściwe, ponieważ określony ustawą i statutem okres kadencji członków Rady Nadzorczej stanowi przejrzyste ramy czasowe mandatów.

 

Punkt 7.1.1 zdanie 2 DCGK: Publikacja raportów kwartalnych

Jeśli spółka nie jest zobowiązana do publikacji informacji kwartalnych, to zgodnie z zaleceniem punktu 7.1.1. zdanie 2 oprócz raportów półrocznych powinna w ciągu roku informować akcjonariuszy we właściwej formie o rozwoju działalności firmy, w szczególności o istotnych zmianach warunków działalności gospodarczej oraz o sytuacji ryzyka.

 

Müller – Die lila Logistik AG informuje udziałowców i osoby trzecie w formie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w formie półrocznego raportu finansowego zgodnie z postanowieniami ustawy o obrocie papierami wartościowymi.

Inne informacje finansowe, w szczególności przekazywane w ciągu roku raporty kwartalne, mogłyby w związku z sezonowymi wahaniami zawierać dane, które mogłyby być podstawą niewłaściwych decyzji w zakresie oceny ekonomicznej sytuacji firmy.

 

Punkt 7.1.2 zdanie 3 DCGK: Terminy publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności koncernu oraz śródrocznych danych finansowych

Niemiecki Kodeks Ładu Korporacyjnego w punkcie 7.1.2 zdanie 3 zaleca publikację skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności koncernu w terminie 90 dni po zakończeniu roku obrotowego, a śródrocznych obowiązkowych informacji finansowych w terminie 45 dni po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Publikacja informacji finansowych w ciągu zalecanych okresów wiązałoby się dla Müller – Die lila Logistik AG z dużym nakładem organizacyjnym.

 

Stan: wersja z maja 2019