Ład korporacyjny

Deklaracja zgodności

zarządu i rady nadzorczej spółki Müller - Die lila Logistik SE (Societas Europaea)

w sprawie zaleceń „Komisji
Rządowej ds. Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego” zgodnie z § 161 AktG

 

Zarząd i Rada Nadzorcza spółki Müller – Lila Logistik SE z siedzibą w Besigheim popierają zalecenia „Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego” w wersji z dnia 28 kwietnia 2022 r. i oświadczają, że zalecenia Kodeksu były i są zasadniczo przestrzegane.

Nie stosuje się zaleceń A.2, A.3, A.5, B.1, B.2, C.1, C.6, C.7, C.10, D.4, D.6, D.9, F.2, F.3, G.3, G.6, G.10.

 

 

Besigheim, maj 2025 r.

w imieniu Zarządu Michael Müller Przewodniczący Rady Nadzorczej i dyrektor generalny

w imieniu Rady Nadzorczej Christoph Schubert Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

 

Poszczególne odstępstwa wynikają z następujących względów:

 

Zalecenie A.2 Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (DCGK) z 2022 r.: uwzględnienie różnorodności wśród kadry kierowniczej

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (DCGK) zarząd powinien zwracać uwagę na różnorodność przy obsadzaniu stanowisk kierowniczych.

 

Spółka Müller – Die lila Logistik SE podejmuje decyzje dotyczące obsady stanowisk kierowniczych wyłącznie na podstawie kwalifikacji kandydatów oraz interesu przedsiębiorstwa.

 

Zalecenie A.3 DCGK 2022: Włączenie celów związanych ze zrównoważonym rozwojem do wewnętrznego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem powinny obejmować cele związane ze zrównoważonym rozwojem, w tym procesy i systemy służące do gromadzenia i przetwarzania danych dotyczących zrównoważonego rozwoju.

 

Dla spółki Müller – Die lila Logistik SE zrównoważony rozwój jest ważną kwestią. Jak już wyjaśniono w raporcie dotyczącym zrównoważonego rozwoju za rok 2024, cele te są w coraz większym stopniu włączane do systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. Do czasu pełnego wdrożenia zalecenia odchylenie to zostanie odpowiednio wyjaśnione.

 

Zalecenie A.5 DCGK 2022: Informacje dotyczące systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w sprawozdaniu z działalności

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego w sprawozdaniu z działalności należy opisać istotne cechy całego systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. Ponadto należy przedstawić opinię na temat adekwatności i skuteczności tych systemów.

 

Zgłaszane jest odstępstwo od zalecenia A.5 Kodeksu. Zgodnie z wymogami prawnymi w sprawozdaniu z działalności porusza się kwestię opisu istotnych cech systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W zaleceniu A.5 wymagane jest dodatkowo stwierdzenie dotyczące adekwatności i skuteczności tych systemów. Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że istniejący opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zawarty w sprawozdaniu z działalności zapewnia wystarczającą przejrzystość i dostarcza odpowiednich informacji świadomym inwestorom.

 

Zalecenie B.1 DCGK 2022: Różnorodność w składzie zarządu

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego Rada Nadzorcza powinna dbać o różnorodność przy ustalaniu składu Zarządu.

 

Spółka Müller - Die lila Logistik SE podejmuje decyzje dotyczące obsady stanowisk w organach spółki oraz na stanowiskach kierowniczych w oparciu o kwalifikacje kandydatów oraz interesy przedsiębiorstwa. Również w tym zakresie Rada Nadzorcza zasadniczo uznaje za właściwe, aby wybór członków zarządu zależał wyłącznie od ich osobowości i wiedzy fachowej. 

 

Zalecenie B.2, ostatnie półzdanie DCGK 2022: Długoterminowe planowanie sukcesji i opis procedury

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego Rada Nadzorcza powinna wspólnie z Zarządem zapewnić długoterminowe planowanie sukcesji; sposób postępowania należy opisać w oświadczeniu o zarządzaniu przedsiębiorstwem.

 

Rada nadzorcza spółki Müller – Die lila Logistik SE wraz z zarządem dba o długoterminowe planowanie sukcesji, między innymi poprzez zmianę formy prawnej na SE. Aby zapewnić skuteczność tego postępowania oraz niezbędną w interesie przedsiębiorstwa poufność, nie należy o tym szczegółowo informować.

 

Zalecenie B.3 DCGK 2022: Okres trwania pierwszej kadencji członków zarządu

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (DCGK) pierwsza kadencja członków zarządu powinna trwać najdłużej trzy lata.

 

Z punktu widzenia Rady Nadzorczej spółki Müller – Die lila Logistik SE dłuższy okres powołania jest uzasadniony w szczególności wtedy, gdy członek zarządu posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu w ramach grupy kapitałowej, co pozwala zapewnić niezawodne i ciągłe kierowanie przedsiębiorstwem.

 

Zalecenie C.1 DCGK 2022: Ogólne wymagania dotyczące rady nadzorczej

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego rada nadzorcza powinna określić konkretne cele dotyczące swojego składu oraz opracować profil kompetencyjny dla całego gremium. Rada nadzorcza powinna przy tym zwracać uwagę na różnorodność. Profil kompetencyjny rady nadzorczej powinien obejmować również wiedzę specjalistyczną w zakresie kwestii zrównoważonego rozwoju istotnych dla przedsiębiorstwa. Propozycje rady nadzorczej kierowane do walnego zgromadzenia powinny uwzględniać te cele, a jednocześnie dążyć do spełnienia profilu kompetencyjnego całego gremium. Stopień realizacji tych celów powinien zostać ujawniony w formie macierzy kwalifikacji w oświadczeniu dotyczącym ładu korporacyjnego. Oświadczenie to powinno również zawierać informacje na temat liczby niezależnych przedstawicieli akcjonariuszy w radzie nadzorczej, uznanej za odpowiednią przez samych przedstawicieli akcjonariuszy, oraz nazwisk tych członków.

 

Rada nadzorcza spółki Müller - Die lila Logistik SE, przedstawiając Walnemu Zgromadzeniu propozycje kandydatów na przedstawicieli akcjonariuszy, spełnia wszystkie wymogi prawne oraz wszystkie zalecenia Kodeksu dotyczące osobistych kwalifikacji członków rady nadzorczej. Najważniejsze znaczenie mają przy tym – niezależnie od płci – kompetencje zawodowe i osobiste potencjalnych kandydatów i kandydatek, ze szczególnym uwzględnieniem wymagań specyficznych dla przedsiębiorstwa, tak aby członkowie zarządu, w przypadku wyboru zaproponowanych osób, dysponowali łącznie wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem zawodowym niezbędnymi do wykonywania powierzonych im zadań.

 

Zalecenia C.6 i C.7 Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (DCGK) z 2022 r.: Niezależność członków rady nadzorczej

Zgodnie z zaleceniem C.6 Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego w składzie Rady Nadzorczej po stronie akcjonariuszy powinna znajdować się liczba niezależnych członków, którą akcjonariusze uznają za odpowiednią; przy tym należy uwzględnić strukturę własnościową. W rozumieniu niniejszego zalecenia członka rady nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli jest on niezależny od spółki i jej zarządu oraz od akcjonariusza sprawującego kontrolę.

 

Zgodnie z zaleceniem C.7 Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego ponad połowa przedstawicieli akcjonariuszy powinna być niezależna od spółki i jej zarządu. Członek rady nadzorczej jest niezależny od spółki i jej zarządu, jeżeli nie pozostaje z tą spółką ani z jej zarządem w żadnej relacji osobistej lub biznesowej, która mogłaby stanowić podstawę istotnego i nie tylko przejściowego konfliktu interesów. Strona akcjonariuszy, oceniając niezależność swoich członków od spółki i zarządu, powinna w szczególności wziąć pod uwagę, czy sam członek rady nadzorczej lub bliski członek jego rodziny

• w ciągu dwóch lat przed mianowaniem był członkiem zarządu spółki,
• obecnie lub w roku poprzedzającym jego powołanie utrzymuje lub utrzymywał, bezpośrednio lub jako wspólnik lub pełniąc funkcję administratora w przedsiębiorstwie spoza grupy kapitałowej, istotne powiązania biznesowe ze spółką lub przedsiębiorstwem od niej zależnym (np. jako klient, dostawca, kredytodawca lub doradca),
• jest bliskim członkiem rodziny członka zarządu lub
• należy do rady nadzorczej od ponad 12 lat.

 

Dzięki instytucjonalnemu rozdzieleniu Rady Nadzorczej i Zarządu „zapewniony jest już ogólnie wysoki stopień niezależności” – tak brzmiało uzasadnienie rządu w trakcie procedury legislacyjnej. Zgodnie z zaleceniem C.6 ust. 2 DCGK członek rady nadzorczej powinien być jednak uznawany za niezależnego, jeżeli jest niezależny od spółki i jej dyrektorów zarządzających oraz od akcjonariusza sprawującego kontrolę. Spółka Müller - Die lila Logistik SE nie stosuje się do tej rekomendacji. Najwyżej połowa członków rady nadzorczej może pełnić funkcję dyrektorów wykonawczych, ponieważ spółka Müller - Die lila Logistik SE posiada strukturę korporacyjną typu monistycznego. W związku z tym przestrzegamy przepisów ustawowych. Ponadto w zaleceniu C.7 znajduje się lista kryteriów, które strona akcjonariuszy powinna uwzględnić przy ocenie swojej niezależności. W przypadku spółki Müller – Die lila Logistik SE długi staż w radzie nadzorczej, trwający ponad 12 lat, nie stanowi jeszcze przesłanki wskazującej na brak niezależności. Rada Nadzorcza uważa, że ustanowienie ograniczenia czasowego dotyczącego długości członkostwa w Radzie Nadzorczej nie jest właściwe, zwłaszcza że odpowiednia kadencja członków Rady Nadzorczej, określona w przepisach prawa i statucie, wyznacza przejrzyste ramy czasowe sprawowania mandatu. Ponadto spółka Müller - Die lila Logistik SE dostrzega w składzie Rady Nadzorczej dużą różnorodność pod względem doświadczenia zawodowego (zarządzanie międzynarodową grupą kapitałową, specjalistyczna wiedza branżowa oraz przedsiębiorczość w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw).

 

Zalecenie C.10 Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (DCGK) z 2022 r.: Niezależność członków komisji

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego przewodniczący rady nadzorczej, przewodniczący komisji rewizyjnej oraz przewodniczący komisji ds. wynagrodzeń zarządu powinni być niezależni od spółki i zarządu. Przewodniczący komisji rewizyjnej powinien ponadto być niezależny od akcjonariusza sprawującego kontrolę.

 

Spółka Müller – Die lila Logistik SE nie stosuje się do zalecenia, zgodnie z którym przewodniczący rady nadzorczej powinien być niezależny od zarządu. Spółka Müller - Die lila Logistik SE ma strukturę monistyczną, a przewodniczący rady nadzorczej pełni również funkcję dyrektora generalnego (CEO). W związku z tym przestrzegamy przepisów ustawowych.

 

Zalecenie D.4 DCGK 2022: Komisja ds. nominacji

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego rada nadzorcza powinna powołać komisję nominacyjną, w skład której wchodzą wyłącznie przedstawiciele akcjonariuszy i która wskazuje radzie nadzorczej odpowiednich kandydatów do przedstawienia walnemu zgromadzeniu w celu wyboru członków rady nadzorczej.

 

Rada Nadzorcza spółki Müller - Die lila Logistik SE uznała za bardziej efektywne rozpatrywanie na posiedzeniu plenarnym projektów uchwał, które mają zostać przedłożone walnemu zgromadzeniu w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej. Ze względu na niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie powoła komisji nominacyjnej, ponieważ zadania te można skutecznie realizować na posiedzeniu plenarnym.

 

Zalecenie D.6 DCGK 2022: Posiedzenie rady nadzorczej bez udziału zarządu

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego rada nadzorcza powinna regularnie zbierać się również bez udziału zarządu.

 

Rada Nadzorcza spółki Müller - Die lila Logistik SE zbiera się w razie potrzeby, ale nie regularnie bez udziału członków zarządu.

 

Zalecenie D.9 DCGK 2022: Współpraca z biegłym rewidentem

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinna uzgodnić z biegłym rewidentem, że będzie on ją informował oraz odnotowywał w raporcie z badania, jeżeli podczas przeprowadzania badania sprawozdania finansowego stwierdzi fakty wskazujące na nieprawidłowość oświadczenia dotyczącego Kodeksu złożonego przez zarząd i radę nadzorczą.

 

Spółka Müller – Die lila Logistik SE odstępuje od tego zalecenia ze względu na koszty związane z rozszerzeniem zakresu badania. Zgodnie z przepisami ustawowymi biegły rewident sprawdza jedynie, czy złożono oświadczenie zgodnie z § 161 AktG, a nie jego treść. Jednocześnie pominięcie uwag ma na celu zapewnienie, że badanie sprawozdania finansowego nie zostanie obciążone ewentualnymi niejasnościami w sformułowaniu poszczególnych zaleceń, za które w przeszłości komisja rządowa była krytykowana przez sądy i literaturę fachową.

 

Zalecenie F.2 DCGK 2022: Terminy publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania z działalności oraz informacji finansowych w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie z działalności powinny zostać udostępnione publicznie w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrotowego, a obowiązkowe informacje finansowe w trakcie roku – w ciągu 45 dni od zakończenia okresu sprawozdawczego.

 

Spółka Müller – Die lila Logistik SE publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie z działalności w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrotowego. Informacje finansowe w trakcie roku są publikowane w ciągu 60 dni.

 

Zalecenie F.3 DCGK 2022: Informacje dotyczące rozwoju działalności oraz sytuacji w zakresie ryzyka

Jeżeli spółka nie ma obowiązku publikowania komunikatów kwartalnych, zgodnie z zaleceniem F.3 powinna w ciągu roku, oprócz półrocznego sprawozdania finansowego, w odpowiedniej formie informować o rozwoju działalności, w szczególności o istotnych zmianach w perspektywach biznesowych oraz sytuacji w zakresie ryzyka.

 

Spółka Müller - Die lila Logistik SE informuje akcjonariuszy i osoby trzecie za pośrednictwem skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania z działalności, a także półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG).

Dodatkowe informacje finansowe przekazywane w trakcie roku, takie jak w szczególności raporty kwartalne, zawierałyby ze względu na odpowiednie wahania sezonowe dane, które mogłyby prowadzić do błędnych decyzji dotyczących oceny sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa.

 

Zalecenie G.3 DCGK 2022: Ustalenie konkretnej łącznej wysokości wynagrodzenia członków zarządu

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego rada nadzorcza powinna, w celu oceny zgodności konkretnej łącznej wysokości wynagrodzenia członków zarządu z praktyką rynkową w porównaniu z innymi przedsiębiorstwami, odwołać się do odpowiedniej grupy porównawczej innych przedsiębiorstw, której skład ujawnia. Porównanie z grupą referencyjną należy stosować rozważnie, aby nie doszło do automatycznego wzrostu wynagrodzeń.

 

W przypadku Grupy Lila Logistik trudno jest wyznaczyć odpowiednią grupę porównawczą spośród notowanych na giełdzie przedsiębiorstw logistycznych. Grupę porównawczą stanowią średniej wielkości przedsiębiorstwa logistyczne, które nie ujawniają informacji o swoich wynagrodzeniach.

 

Zalecenie G.6 DCGK 2022: Waga zmiennych składników wynagrodzenia członków zarządu

Zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego wynagrodzenie zmienne wynikające z osiągnięcia celów długoterminowych powinno przewyższać część wynikającą z celów krótkoterminowych.

 

W spółce Müller – Die lila Logistik SE już w przeszłości stosowano praktykę przypisywania osiągnięciu celów krótkoterminowych takiej samej wagi jak celom długoterminowym. Spółka Müller – Die lila Logistik SE nie zamierza wprowadzać żadnych zmian w tym sprawdzonym modelu wynagrodzeń.

 

Zalecenie G.10 DCGK 2022: Wynagrodzenie oparte na akcjach oraz dysponowanie długoterminowymi kwotami wynagrodzenia zmiennego przyznanego członkom zarządu

Kwoty wynagrodzenia zmiennego przyznane członkowi zarządu powinny być przez niego, zgodnie z zaleceniami Niemieckiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego, z uwzględnieniem odpowiedniego obciążenia podatkowego, w przeważającej części inwestowane w akcje spółki lub przyznawane w formie opartej na akcjach. Członek zarządu powinien mieć możliwość dysponowania długoterminowymi zmiennymi kwotami przyznanego wynagrodzenia dopiero po upływie czterech lat.

 

Składnik długoterminowy, biorąc pod uwagę całkowitą bezwzględną wysokość wynagrodzenia, nie jest przyznawany w formie akcji, ponieważ z jednej strony stanowiłoby to dodatkowy koszt dla spółki. Z drugiej strony w przypadku składnika wieloletniego wypłacana jest już proporcjonalna wartość za poprzednie lata. Premia długoterminowa składa się ze składników wynagrodzenia z dwóch poprzednich lat oraz z bieżącego roku. Wypłata składnika długoterminowego rozłożona jest na 3 lata. Spółka Müller - Die lila Logistik SE pozostaje przy systemie, który sprawdził się na przestrzeni lat. Ponadto działalność Grupy Lila Logistik nie charakteryzuje się wieloletnimi założeniami dotyczącymi wyceny aktywów, dlatego okres dłuższy niż 4 lata uznaje się za nieadekwatny. Rachunek zysków i strat spółki nie zależy w istotnym stopniu od założeń dotyczących zmieniającej się wyceny aktywów.