Správa a řízení společnosti

Prohlášení o shodě

výkonného představenstva a správní rady společnosti Müller - Die lila Logistik SE (evropská společnost (SE))

k doporučením „Vládní
komise pro německý kodex správy a řízení společností“ podle § 161 zákona o akciových společnostech (AktG)

 

Výkonná rada a správní rada společnosti Müller – Lila Logistik SE se sídlem v Besigheimu se hlásí k doporučením „Německého kodexu správy a řízení společností“ ve znění ze dne 28. dubna 2022 a prohlašují, že doporučení kodexu byla a jsou zásadně dodržována.

Nepoužívají se doporučení A.2, A.3, A.5, B.1, B.2, C.1, C.6, C.7, C.10, D.4, D.6, D.9, F.2, F.3, G.3, G.6, G.10.

 

 

Besigheim, květen 2025

za výkonnou radu Michael Müller předseda správní rady a generální ředitel

jménem správní rady Christoph Schubert Místopředseda správní rady

 

Jednotlivé odchylky vycházejí z následujících úvah:

 

Doporučení A.2 DCGK 2022: Zohlednění diverzity ve vedoucích pozicích

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by představenstvo mělo při obsazování vedoucích pozic dbát na diverzitu.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE rozhoduje o obsazení vedoucích pozic výhradně na základě kvalifikace uchazečů a v zájmu společnosti.

 

Doporučení A.3 DCGK 2022: Začlenění cílů v oblasti udržitelnosti do systému vnitřní kontroly a řízení rizik

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by systém vnitřní kontroly a systém řízení rizik měly zahrnovat cíle v oblasti udržitelnosti, včetně procesů a systémů pro sběr a zpracování dat týkajících se udržitelnosti.

 

Pro společnost Müller - Die lila Logistik SE je udržitelnost důležitým tématem. Jak již bylo uvedeno ve zprávě o udržitelnosti za rok 2024, jsou tyto cíle stále více integrovány do systému vnitřní kontroly a systému řízení rizik. Do doby úplného provedení tohoto doporučení bude tato odchylka odpovídajícím způsobem vysvětlena.

 

Doporučení A.5 DCGK 2022: Údaje o systému vnitřní kontroly a systému řízení rizik ve zprávě o hospodaření

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měla být ve zprávě o hospodaření popsána podstatná charakteristika celého systému vnitřní kontroly a systému řízení rizik. Dále by mělo být uvedeno stanovisko k přiměřenosti a účinnosti těchto systémů.

 

K doporučení A.5 Kodexu je uvedena odchylka. V souladu se zákonnými požadavky se zpráva o hospodaření zabývá popisem základních charakteristik systému vnitřní kontroly a systému řízení rizik ve vztahu k procesu účetního výkaznictví. Doporučení A.5 navíc vyžaduje vyjádření k přiměřenosti a účinnosti těchto systémů. Správní rada zastává názor, že stávající popis systému vnitřní kontroly a řízení rizik ve zprávě o hospodaření zajišťuje dostatečnou transparentnost a poskytuje informovanému investorovi přiměřené informace.

 

Doporučení B.1 DCGK 2022: Rozmanitost ve složení představenstva

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měl dozorčí výbor při sestavování představenstva dbát na diverzitu.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE rozhoduje o obsazení funkcí v orgánech a vedoucích pozicích na základě kvalifikace uchazečů a v zájmu společnosti. I v tomto ohledu považuje správní rada za zásadně vhodné, aby výběr členů výkonného představenstva závisel výhradně na jejich osobnosti a odborných znalostech. 

 

Doporučení B.2, druhá polovina věty, DCGK 2022: Dlouhodobé plánování nástupnictví a popis postupu

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měl dozorčí výbor společně s představenstvem zajistit dlouhodobé plánování nástupnictví; postup by měl být popsán ve zprávě o správě a řízení společnosti.

 

Správní rada společnosti Müller - Die lila Logistik SE zajišťuje společně s výkonným představenstvem dlouhodobé plánování nástupnictví, mimo jiné prostřednictvím změny právní formy na SE. V zájmu zajištění účinnosti tohoto postupu a spolehlivé důvěrnosti, která je nezbytná v zájmu společnosti, o tom nebudou poskytovány podrobné informace.

 

Doporučení B.3 DCGK 2022: Doba trvání prvního jmenování členů představenstva

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností by první jmenování členů představenstva mělo být na dobu nejvýše tří let.

 

Z pohledu správní rady společnosti Müller - Die lila Logistik SE je delší doba jmenování vhodná zejména v případě, že člen výkonného představenstva disponuje dlouholetými manažerskými zkušenostmi v rámci skupiny společností a lze tak zajistit spolehlivé a kontinuální vedení.

 

Doporučení C.1 DCGK 2022: Obecné požadavky na dozorčí radu

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měl dozorčí výbor stanovit konkrétní cíle pro své složení a vypracovat profil kompetencí pro celý orgán. Přitom by měl dozorčí výbor dbát na diverzitu. Profil kompetencí dozorčí rady by měl zahrnovat také odborné znalosti v oblasti otázek udržitelnosti, které jsou pro společnost významné. Návrhy dozorčí rady předkládané valné hromadě by měly tyto cíle zohledňovat a zároveň usilovat o naplnění profilu kompetencí pro celý orgán. Stav plnění má být zveřejněn ve formě matice kvalifikací ve zprávě o správě a řízení společnosti. Ta má rovněž informovat o počtu nezávislých zástupců akcionářů v dozorčí radě, který je podle hodnocení zástupců akcionářů v dozorčí radě přiměřený, a o jménech těchto členů.

 

Představenstvo společnosti Müller - Die lila Logistik SE při svých návrzích pro valnou hromadu týkajících se volby zástupců akcionářů splňuje veškeré zákonné požadavky a všechna doporučení Kodexu ohledně osobních předpokladů pro členy představenstva. V popředí dabei stojí – nezávisle na pohlaví – odborná a osobní kompetence potenciálních kandidátek a kandidátů se zvláštním zřetelem na specifické požadavky společnosti, aby členové představenstva v případě zvolení navrhovaných osob disponovali celkově znalostmi, schopnostmi a odbornými zkušenostmi nezbytnými pro plnění svých úkolů.

 

Doporučení C.6 a C.7 DCGK 2022: Nezávislost členů dozorčí rady

Podle doporučení C.6 Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by v dozorčí radě měl být ze strany akcionářů zastoupen takový počet nezávislých členů, který je podle jejich uvážení přiměřený; přičemž je třeba zohlednit vlastnickou strukturu. Člen dozorčí rady se ve smyslu tohoto doporučení považuje za nezávislého, pokud je nezávislý na společnosti a jejím představenstvu a nezávislý na ovládajícím akcionáři.

 

Podle doporučení C.7 Německého kodexu správy a řízení společností by více než polovina zástupců akcionářů měla být nezávislá na společnosti a na představenstvu. Člen dozorčí rady je nezávislý na společnosti a jejím představenstvu, pokud s ní ani s jejím představenstvem nemá žádný osobní ani obchodní vztah, který by mohl vést k podstatnému a nikoli pouze dočasnému střetu zájmů. Akcionáři by při posuzování nezávislosti svých členů na společnosti a představenstvu měli zejména zohlednit, zda člen dozorčí rady sám nebo jeho blízký rodinný příslušník

• byl v období dvou let před jmenováním členem představenstva společnosti,
• v současné době nebo v roce předcházejícím jeho jmenování udržuje či udržoval, přímo nebo jako společník či jako správce v podniku mimo skupinu, významný obchodní vztah se společností nebo s podnikem, který je na ní závislý (např. jako zákazník, dodavatel, věřitel nebo poradce),
• je blízkým příbuzným člena představenstva nebo
• je členem dozorčí rady déle než 12 let.

 

Díky institucionálnímu oddělení dozorčí rady a představenstva je „již zajištěna obecně vysoká míra nezávislosti“, jak bylo uvedeno v odůvodnění vlády v rámci legislativního procesu. Doporučení C.6 odst. 2 DCGK však nyní stanoví, že člen představenstva je považován za nezávislého, pokud je nezávislý na společnosti a jejích výkonných ředitelích a nezávislý na ovládajícím akcionáři. Společnost Müller - Die lila Logistik SE se tímto doporučením neřídí. Vzhledem k tomu, že společnost Müller - Die lila Logistik SE má monistickou strukturu, mohou být výkonnými řediteli maximálně polovina členů správní rady. Dodržujeme tedy zákonná ustanovení. Kromě toho obsahuje doporučení C.7 seznam kritérií, která by akcionáři měli zohlednit při posuzování své nezávislosti. Pro společnost Müller – Die lila Logistik SE neznamená dlouhé členství v představenstvu, trvající déle než 12 let, ještě žádný náznak nedostatečné nezávislosti. Stanovení časového limitu pro délku členství v představenstvu se představenstvu jeví jako nevhodné, zejména proto, že zákon a stanovy stanovují pro členy představenstva konkrétní funkční období, které vymezuje přehledný časový rámec pro výkon mandátu. Společnost Müller - Die lila Logistik SE navíc vnímá složení správní rady jako velmi diverzifikované z hlediska profesních zkušeností (řízení mezinárodních skupin společností, odborné znalosti v konkrétních oborech a podnikání v oblasti středních podniků).

 

Doporučení C.10 DCGK 2022: Nezávislost členů výborů

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by předseda dozorčí rady, předseda výboru pro audit a předseda výboru pro odměňování představenstva měli být nezávislí na společnosti i na představenstvu. Předseda výboru pro audit by navíc měl být nezávislý i na ovládajícím akcionáři.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE se neřídí doporučením, aby předseda dozorčí rady byl nezávislý na představenstvu. Společnost Müller - Die lila Logistik SE má monistickou strukturu, předseda správní rady zároveň zastává funkci generálního ředitele (CEO). Tímto postupem se řídíme zákonnými ustanoveními.

 

Doporučení D.4 DCGK 2022: Nominační výbor

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měl dozorčí sbor zřídit nominační výbor, který je složen výlučně ze zástupců akcionářů a který dozorčímu sboru navrhuje vhodné kandidáty pro jeho návrhy valné hromadě ohledně volby členů dozorčího sboru.

 

Představenstvo společnosti Müller – Die lila Logistik SE považovalo za efektivní projednávat v plénu návrhy usnesení pro valnou hromadu týkající se volby členů představenstva. Vzhledem k malému počtu členů správní rady správní rada nominační výbor nezřídí, jelikož tyto úkoly lze účelně plnit v plénu.

 

Doporučení D.6 DCGK 2022: Zasedání dozorčí rady bez představenstva

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností by se dozorčí rada měla pravidelně scházet i bez představenstva.

 

Představenstvo společnosti Müller - Die lila Logistik SE zasedá v případě potřeby, nikoli však pravidelně bez členů výkonného představenstva.

 

Doporučení D.9 DCGK 2022: Spolupráce s auditorskou společností

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností by měl dozorčí výbor nebo výbor pro audit sjednat s auditorskou společností, že ji bude informovat a v auditorské zprávě uvede, pokud při provádění auditu zjistí skutečnosti, které vedou k nesprávnosti prohlášení o dodržování kodexu předloženého představenstvem a dozorčí radou.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE se z důvodu nákladů spojených s rozšířením rozsahu auditu od tohoto doporučení odchyluje. Podle zákonných ustanovení ověřuje auditorská společnost pouze existenci předloženého prohlášení podle § 161 AktG, nikoli však jeho obsah. Zároveň má vynechání poznámek zajistit, aby audit účetní závěrky nebyl zatížen případnými nejasnostmi ve formulaci jednotlivých doporučení, která byla v minulosti vládní komisi vytýkána soudy a odbornou literaturou.

 

Doporučení F.2 DCGK 2022: Lhůty pro zveřejnění konsolidované účetní závěrky, konsolidované zprávy o hospodaření a průběžných finančních informací

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měla být konsolidovaná účetní závěrka a konsolidovaná zpráva o hospodaření veřejně přístupné do 90 dnů po skončení účetního období, povinné průběžné finanční informace pak do 45 dnů po skončení vykazovaného období.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE zveřejňuje konsolidovanou účetní závěrku a konsolidovanou zprávu o hospodaření do 90 dnů od konce účetního období. Průběžné finanční informace v průběhu roku jsou zveřejňovány do 60 dnů.

 

Doporučení F.3 DCGK 2022: Informace o vývoji podnikání a rizikové situaci

Pokud společnost není povinna zveřejňovat čtvrtletní zprávy, měla by podle doporučení F.3 v průběhu roku kromě pololetní finanční zprávy vhodnou formou informovat o vývoji podnikání, zejména o podstatných změnách obchodních výhledů a rizikové situaci.

 

Společnost Müller - Die lila Logistik SE informuje akcionáře a třetí strany prostřednictvím konsolidované účetní závěrky a konsolidované zprávy o hospodaření, jakož i prostřednictvím pololetní finanční zprávy v rámci zákonných ustanovení zákona o obchodování s cennými papíry (WpHG).

Další finanční informace v průběhu roku, jako jsou zejména čtvrtletní zprávy, by vzhledem k příslušným sezónním výkyvům obsahovaly informace, které by mohly vést k nesprávným rozhodnutím při posuzování hospodářské situace společnosti.

 

Doporučení G.3 DCGK 2022: Stanovení konkrétní celkové odměny představenstva

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by měl dozorčí výbor při posuzování obvyklosti konkrétní celkové odměny členů představenstva ve srovnání s jinými společnostmi vycházet z vhodné srovnávací skupiny jiných společností, jejíž složení zveřejní. Srovnání s referenční skupinou je třeba používat uvážlivě, aby nedošlo k automatickému zvyšování odměn.

 

Pro skupinu Lila Logistik je obtížné vybrat vhodnou srovnatelnou skupinu v oblasti logistických společností kótovaných na burze. Srovnatelnou skupinou jsou středně velké logistické společnosti, které své odměny nezveřejňují.

 

Doporučení G.6 DCGK 2022: Podíl variabilních složek odměn představenstva

Podle doporučení Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) by variabilní odměna vyplývající z dosažení dlouhodobých cílů měla převyšovat podíl odměny za krátkodobé cíle.

 

Ve společnosti Müller – Die lila Logistik SE bylo již v minulosti běžné přikládat dosažení krátkodobých cílů stejnou váhu jako dosažení cílů dlouhodobých. Společnost Müller – Die lila Logistik SE nemá v úmyslu tento osvědčený model odměňování měnit.

 

Doporučení G.10 DCGK 2022: Odměna ve formě akcií a nakládání s dlouhodobě variabilními částkami přidělenými představenstvu

Variabilní odměny přiznané členovi představenstva by měly být jím v souladu s doporučeními Německého kodexu správy a řízení společností (DCGK) a s přihlédnutím k příslušnému daňovému zatížení převážně investovány do akcií společnosti nebo přiznány v podobě akcií. Člen představenstva by měl mít k dispozici dlouhodobé variabilní odměny až po uplynutí čtyř let.

 

Dlouhodobá složka není s ohledem na celkovou absolutní výši odměny poskytována v akciích, protože by to jednak představovalo pro společnost dodatečné náklady. Zadruhé je u víceleté složky již za předchozí roky vyplácena poměrná částka. Dlouhodobá prémie se skládá z odměnových složek za oba předchozí roky a za běžný rok. Odměna v rámci dlouhodobé složky se rozloží na 3 roky. Společnost Müller - Die lila Logistik SE se drží systému, který se v průběhu let osvědčil. Kromě toho není podnikání skupiny Lila Logistik charakterizováno víceletými předpoklady při oceňování majetku, a proto je období delší než 4 roky považováno za nevhodné. Výkaz zisku a ztráty společnosti nezávisí podstatně na předpokladech měnícího se oceňování majetku.